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TÉRMINOS Y CONDICIONES

Al enviar un formulario de pedido de venta, hacer clic en «Acepto» o utilizar un producto de SiteMinder, afirma haber leído y aceptar estos términos y condiciones.

1. Definiciones e interpretación

1.1

En estos términos y condiciones, a menos que el contexto requiera otra cosa:

Acuerdo hace referencia al acuerdo constituido entre usted y SiteMinder, que incluye el formulario de pedido de ventas, estos términos y condiciones y todos los añadidos y anexos de producto aplicables.

Sitios de reservas hace referencia a los sitios o aplicaciones a través de los que los huéspedes pueden ver, comparar y reservar alojamientos, además de bienes y servicios relacionados.

Día laborable hace referencia a un día que no es sábado, domingo ni festivo.

Información confidencial de una parte hace referencia a cualquier información etiquetada como confidencial o de la que, por su naturaleza, la otra parte debería saber que es confidencial (independientemente de su forma y de cómo se haya adquirido) e incluye secretos comerciales, conocimientos técnicos, conceptos, diseños, planes, precedentes, procesos, métodos, técnicas, conocimientos, innovaciones, ideas, procedimientos, datos de investigación, datos financieros, bases de datos, datos de personal y programas y software informáticos, información de clientes y proveedores, correspondencia y cartas e informes de todo tipo, incluyendo todas las copias o extractos de los mismos relacionados con los asuntos o negocios de la parte.

Pérdidas indirectas hace referencia a:

  1. pérdidas de ingresos, beneficios o ahorros (reales o previstas);
  2. pérdidas de contratos u oportunidades;
  3. pérdidas o daños al fondo de comercio o la reputación;
  4. pérdidas derivadas del daño a la calificación crediticia o los costes de financiación incrementados;
  5. pérdidas derivadas de interrupciones comerciales o daños o pérdidas derivados de tiempo de gestión desaprovechado, y
  6. cualquier pérdida o daño indirectos, especiales, económicos, fortuitos o indirectos, surjan como surjan, tanto contractuales (incluyendo en virtud de cualquier exoneración) como extracontractuales (incluyendo negligencia), en el capital, bajo las disposiciones de cualquier ley o de cualquier otra manera.
Control, en relación con una entidad, hace referencia a la capacidad para determinar el resultado de las decisiones sobre las políticas financieras u operativas de la entidad.

El cliente, «usted» o «su» hace referencia a la persona o entidad que compra o utiliza un Producto.

Software de cliente hace referencia a cualquier software o sistema empleado por usted, incluyendo cualquier sistema de gestión de propiedades o sistema de reservas centralizado que no sea el Software de SiteMinder.

Usuarios del cliente hace referencia a oficiales, empleados, agentes, contratistas o representantes del Cliente.

Requisitos de protección de datos hace referencia a cualquier legislación, regulación, estatuto u orden que pueda aplicarse cada cierto tiempo en relación con la recopilación, almacenamiento o uso de Datos personales, incluyendo (entre otros), La Ley de Privacidad de Australia de 1988 (Cth), la Ley de Protección de Datos del Reino Unido de 2018 y el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) de la UE.

Fecha de entrada en vigor hace referencia a la fecha de aceptación de estos términos y condiciones.

Fallo hace referencia a cualquier fallo que haga que un Producto no pueda utilizarse.

Tarifas hace referencia a las tarifas pagaderas por el cliente por Productos o Servicios facilitados bajo este Acuerdo, tal y como se especifique en el Formulario de pedido de venta.

Circunstancia de fuerza mayor hace referencia a cualquier cosa que impida a una parte cumplir cualquiera de sus obligaciones bajo este acuerdo o haga que se retrase en su cumplimiento (no incluyendo un evento o circunstancia que dé lugar a que una parte no tenga suficientes fondos como para cumplir con una obligación de pago) y esté fuera del control de la parte afectada, incluyendo (entre otros):

  1. una fuerza de la naturaleza o desastre natural;
  2. huelgas, cierres patronales, acciones sindicales, guerras, sabotajes, disturbios, atentados terroristas, ataques de denegación del servicio, insurrección, conmoción civil, emergencias nacionales, epidemias, pandemias, cuarentenas, radiación o contaminación radioactiva;
  3. cualquier acción o inacción de una agencia gubernamental;
  4. cambios legislativos; o
  5. averías de plantas, maquinaria, equipos o telecomunicaciones o carencias de fuerza de trabajo, transporte, combustible, energía, plantas, maquinaria, equipos o material (incluyendo falta de suministro del proveedor o fuente habituales).
Prueba gratuita hace referencia a una prueba de los Productos o Servicios sin coste, pero sujeta al resto de términos de este Acuerdo.

Agencia gubernamental hace referencia a cualquier órgano, entidad, departamento o autoridad gubernamental, público, estatutario, regulado por la ley, supragubernamental, semigubernamental o judicial e incluye a cualquier organización autorregulada establecida bajo la ley.

Datos de hoteles hace referencia a todos los datos relacionados con el Establecimiento, incluyendo (entre otros), tarifas de habitación, tipos de habitación, disponibilidad de habitaciones, planes tarifarios, restricciones, ocupación, huéspedes, reservas, imágenes y contenido.

Periodo inicial hace referencia al periodo especificado en el Formulario de pedido de venta.

Formulario de aceptación individual del hotel hace referencia al formulario establecido en el Anexo A del Formulario de pedido de venta y completado por cada Cliente que forma parte de un grupo representado por el Promotor.

Situación de insolvencia, referido a una parte, hace referencia a una situación en la que:

  1. se nombra a un síndico, gestor o administrador para administrar los bienes y obligaciones de la parte;
  2. la parte suspende el pago de sus deudas;
  3. la parte es incapaz de pagar sus deudas cuando vencen;
  4. la parte llega o decide llegar a cualquier acuerdo, convenio o compromiso con un acreedor;
  5. la parte cesa sus actividades comerciales;
  6. se toma cualquier acción para nombrar a un administrador;
  7. se lleva a cabo una solicitud, pedido o acción para la liquidación o disolución de la parte, para un fin distinto a la reorganización corporativa; o
  8. se presume que una parte es insolvente bajo cualquier ley aplicable, o bien amenaza con actuar de acuerdo a cualquiera de los párrafos entre (a) y (g).
Derechos de propiedad intelectual significa cualquier derecho de propiedad intelectual, incluyendo los siguientes:

  1. marcas comerciales, patentes, derechos de autor, diseños y nombres de dominio, y
  2. cualquier solicitud o derecho a solicitar el registro de cualquiera de los derechos mencionados en el párrafo (a).
El Tipo de interés al que se hace referencia es del 9 % anual.

PCI DSS hace referencia al estándar de seguridad de datos del sector de tarjetas de pago publicado periódicamente por el Consejo de seguridad del sector de tarjetas de pago.

Información personal hace referencia a la definición incluida en Obligaciones sobre protección de datos.

Producto hace referencia a cualquier producto facilitado por SiteMinder.

Anexo de producto hace referencia a un producto que describe las especificaciones y funcionalidad de cada Producto, en su versión actualizada ocasionalmente y disponible en el Sitio web.

Promotor, «usted» o «su» hace referencia a la persona o entidad especificada en el formulario de pedido de venta que ha negociado el precio grupal de los Productos puestos a disposición de un grupo de Clientes afiliado.

Establecimiento hace referencia al edificio, vivienda o ubicación desde la que el Cliente facilita alojamiento y bienes y servicios relacionados a los huéspedes.

Persona jurídica relacionada significa, en relación a cualquier entidad, una empresa que controla la entidad, una empresa que está bajo control de la entidad o que está controlada por la misma empresa que controla la entidad.

Formulario de pedido de venta hace referencia a un formulario de pedido u otra comunicación por escrito, incluyendo un formulario digital u online, entre SiteMinder y el Cliente, que especifique los Productos que el Cliente ha comprado.

Servicios hace referencia a los servicios complementarios al suministro de los Productos, incluyendo, entre otros:

  1. instalación, integración, mantenimiento, asistencia o servicios de copia de seguridad;
  2. cualquier documentación o sitios web relacionados (incluyendo código fuente y bases de datos);
  3. sistemas de soporte técnico y asistencia;
  4. otras aplicaciones e interfaces de conectividad;
  5. conversión o adaptación de los datos y la información en los sistemas del Cliente, y
  6. la preparación, carga, subida o suministro de software, datos, texto, imágenes, sonidos, vídeos y otros contenidos.
SiteMinder, «nuestro», «nos» o «nosotros», hace referencia a:

  1. para los Promotores o Clientes ubicados principalmente en Europa, Oriente Medio o África, SiteMinder Distribution Limited (una empresa constituida en Inglaterra y Gales con el número 07242801) con sede en Waterfront, Hammersmith Embankment, Manbre Road, Londres W6 9RH, Reino Unido;
  2. para los Promotores o Clientes ubicados principalmente en Estados Unidos, Canadá, Centroamérica y Sudamérica, SiteMinder Hospitality Corporation (una empresa constituida en Delaware) con sede comercial principal en The Colonnade, Tower 1, Suite 350, 15301 North Dallas Parkway, Addison TX 75001, Estados Unidos, y
  3. para cualquier otro Promotor o Cliente, SiteMinder Limited (una empresa incorporada en Australia, ACN 121 931 744) con sede en Bond Store 3, 30 Windmill Street, Millers Point, NSW 2000, Australia.
Infraestructura de SiteMinder hace referencia a cualquier propiedad o equipamiento (incluyendo hardware y software informático, interfaces electrónicas, plataformas, bases de datos, textos, imágenes, sonidos, vídeos y otros contenidos), que son propiedad de SiteMinder o son utilizados por nosotros, y que permiten al Cliente acceder a los Productos o Servicios.

Software de SiteMinder hace referencia a todo el software de los Productos, Servicios e Infraestructura de SiteMinder.

Impuestos hace referencia a cualquier impuesto sobre la venta, sobre el valor añadido (IVA), sobre bienes y servicios (GST) o impuestos similares en cualquier jurisdicción aplicable.

Periodo de vigencia hace referencia al Periodo inicial y cada Periodo de renovación.

Periodo de prueba hace referencia al periodo especificado por SiteMinder.

Sitio web hace referencia a https://www.siteminder.com/legal/.

1.2

Se aplicarán las siguientes reglas de interpretación, a menos que el contexto requiera otra cosa:

  1. las referencias a partes del Acuerdo incluyen a cualquier persona que formalice un instrumento público de adhesión al mismo;
  2. las referencias a una parte incluyen a sus sucesores, cesionarios autorizados y entidades corporativas relacionadas;
  3. las referencias a una persona incluyen a personas jurídicas, entidades no corporativas, empresas, firmas, fondos, uniones temporales de empresas, consorcios u otras entidades;
  4. las menciones de una cláusula hacen referencia a cláusulas de estos términos y condiciones;
  5. las menciones de un anexo hacen referencia a un anexo del Acuerdo;
  6. las referencias a cualquier legislación o parte de la misma incluyen cualquier enmienda, consolidación o reemplazo de la misma, y todas las regulaciones e instrumentos normativos emitidos bajo la misma;
  7. las referencias a una conducta incluyen cualquier omisión, afirmación o compromiso, ya sea por escrito o no;
  8. el singular incluye al plural y viceversa;
  9. si un pago de una parte vence un día no considerado Día laborable, la fecha de vencimiento será el siguiente Día laborable del mismo mes natural o, si no lo hubiera, el Día laborable anterior, y
  10. si una obligación debe ser llevada a cabo por dos (2) o más personas, estas estarán obligadas de forma conjunta e individual.

2. Periodo de vigencia

2.1

El Acuerdo entre SiteMinder y:

  1. el Promotor comienza en la Fecha de entrada en vigor y continúa mientras SiteMinder suministre un Producto o un Servicio a un Cliente del grupo; y
  2. el Cliente comienza en la Fecha de entrada en vigor y continúa durante el Periodo de vigencia, a menos que finalice anticipadamente de acuerdo a la cláusula 12.

2.2

Al final del Periodo inicial, a menos que el cliente haya facilitado a SiteMinder un aviso por escrito con 30 días de antelación haciendo constar su deseo de darse de baja del Acuerdo, el Periodo inicial se renovará cada mes (cada uno de los meses constituirá un «periodo de renovación»).

3. Suministro de productos

3.1

SiteMinder acepta proveer y el Cliente acepta adquirir los Productos especificados en el Formulario de pedido de venta durante el Periodo de vigencia.

3.2

Podemos hacer cambios, modificaciones y actualizaciones en los Productos y Servicios (incluyendo añadir o eliminar funcionalidades o características) ocasionalmente, siempre que no haya un empeoramiento sustancial de los Productos.

3.3

Se concede el acceso a los Productos y Servicios bajo las siguientes condiciones:

  1. solo deben ser utilizados por Usuarios del Cliente;
  2. no deben utilizarse para facilitar un servicio o funcionalidad que sean similares a los productos o que compitan con SiteMinder;
  3. no deben ser copiados, reproducidos, revendidos o resuministrados;
  4. y no deben usarse para ningún fin distinto al fin para el que se suministran bajo el acuerdo, incluyendo (entre otros):

    1. para fines inapropiados o ilegales;
    2. para dañar o interferir en la Infraestructura de SiteMinder o en el suministro de Productos y Servicios a otros Clientes;
    3. para alojar o transmitir información que contenga virus u otro código dañino, o
    4. para modificar, hacer ingeniería inversa, descompilar, crear obras derivadas o desmontar cualquier programa incluido en el Software de SiteMinder.

3.4

Representamos y garantizamos que:

  1. los Productos serán suministrados y contarán con asistencia de personal debidamente cualificado y formado que actúa con el cuidado y diligencia debidos;
  2. todos los productos cumplirán con el Anexo de Producto relevante, y
  3. que cumplimos con el PCI DSS y seguiremos haciéndolo durante la duración del Acuerdo.

3.5

  1. Las garantías otorgadas en la cláusula 3.4 son exhaustivas y usted reconoce y acepta que los Productos y Servicios se prestan «tal como son», sin ninguna otra garantía o condición, expresa, implícita o legal, en la medida en que lo permita la ley.
  2. En particular, nos abstenemos explícitamente de cualquier garantía implícita sobre la titularidad, comerciabilidad, idoneidad para un fin concreto y no incumplimiento, en la medida en que la ley lo permita.
  3. No garantizamos el acceso continuo o ininterrumpido a los Productos o Servicios, ya que dichos Productos y Servicios son tecnologías de software como servicio que se basan en una conectividad compleja entre la Infraestructura de SiteMinder y sistemas de terceros a través de internet y en la que pueden interferir numerosos factores que se escapan a nuestro control.
  4. Usted es responsable de implementar procesos, sistemas y procedimientos de seguridad apropiados para protegerse de la descarga de cualquier virus, gusano, troyano u otros códigos contaminantes, dañinos o destructivos.

3.6

Acepta que cuando evaluemos su solicitud de compra de los Productos, podremos solicitar información para verificar su identidad, tamaño y escala, que puede serle solicitada a usted o a terceros (p. ej., agencias de crédito). Acepta facilitarnos todos los datos razonablemente solicitados para dichos fines y nos autoriza a contactar con cualquiera de estos terceros para obtener la información relevante.

3.7

Proporcionaremos credenciales de acceso a cada Usuario del Cliente para que pueda acceder a los productos, incluyendo un nombre de usuario y una contraseña. Estas credenciales de inicio de sesión son personales y no deben compartirse. El Cliente y los Usuarios del Cliente deben mantener una seguridad adecuada para garantizar que ninguna otra persona puede acceder a las credenciales de inicio de sesión.

3.8

  1. No debe almacenar datos de tarjetas de crédito, incluyendo el nombre, el número, el vencimiento y el CVV en ninguna parte de un Producto o una base de datos que no estén especialmente diseñados para almacenar información de tarjetas de crédito encriptada.
  2. Acepta resarcirnos, defendernos y exonerarnos frente a cualquier responsabilidad, reclamación, acción, pérdida, daño, coste o gasto derivados del incumplimiento de esta cláusula 3.8.

3.9

  1. Cuando el Cliente administre un Establecimiento en nombre de su propietario, el Cliente representa y garantiza que cuenta con la autorización del dueño del Establecimiento para gestionar el Establecimiento y firmar el Acuerdo, y que seguirá teniéndola durante todo el Periodo de vigencia.
  2. SiteMinder puede dar por finalizado el Acuerdo si el propietario del establecimiento suspende la autorización del Cliente por cualquier razón. El Cliente acepta que un aviso por escrito del propietario del Establecimiento será evidencia suficiente de dicha suspensión.
  3. En caso de disputa sobre la propiedad de la empresa del Cliente o del Establecimiento, en defensa del interés de los huéspedes, SiteMinder podrá permitir al propietario del Establecimiento que descargue los Datos del hotel referidos a reservas futuras.

4. Tarifas

4.1

  1. El Cliente acepta pagar las Tarifas durante todo el Periodo de vigencia.
  2. Si se ofrece una Prueba gratuita al Cliente, este tiene derecho a usar los Productos relevantes sin coste durante el Periodo de prueba.
  3. Si el Cliente no desea seguir utilizando los Productos o Servicios, debe dar por terminado el Acuerdo durante el Periodo de prueba notificándolo por escrito a SiteMinder.
  4. Si el cliente no cancela el Acuerdo conforme a la cláusula 4.1(c), SiteMinder comenzará a cobrar los Productos y Servicios desde el primer día después del Periodo de prueba.

4.2

  1. SiteMinder facturará al Cliente cada mes (por adelantado o en mora) por las Tarifas debidas según el Acuerdo. Las Tarifas pagadas por adelantado no son reembolsables.
  2. Cuando las Tarifas incluyan una comisión sobre transacciones o ingresos recibidos por usted en una moneda diferente a la de la factura, podemos usar las tasas de cambio de moneda extranjera públicamente disponibles para convertir los importes a pagar a la moneda de facturación.
  3. Deberá pagar todas las Tarifas antes de la fecha de vencimiento del pago especificada en la factura en fondos con disponibilidad inmediata y sin compensación, reclamación o deducción de ningún tipo, incluyendo en lo referente a impuestos, tasas, tributos a la importación, derechos, comisiones (incluyendo comisiones bancarias por intermediación) o tarifas.

4.3

  1. Si el Cliente no está de acuerdo con cualquier parte de una factura, debe avisar a SiteMinder por escrito en el plazo de 15 días tras la recepción de la factura explicando los motivos de la reclamación y pagar el importe no reclamado en la fecha de vencimiento del pago o antes. En caso contrario, se asumirá que el Cliente ha aceptado la factura.
  2. Las partes deben intentar resolver la cantidad en disputa entre ellas en el plazo de 15 días desde que el Cliente envíe el aviso. Si no lo consiguen, se aplicará el procedimiento de resolución de disputas descrito en la cláusula 16.

4.4

Si el Cliente no realiza el pago de una cantidad debida en virtud de este Acuerdo cuando se le solicite, SiteMinder podrá cobrar al Cliente un interés por impago en la cantidad debida (exceptuando reclamaciones) desde la fecha de vencimiento del pago hasta la fecha real de pago al Tipo de interés.

4.5

  1. Ninguna de las tarifas incluye impuestos, a menos que SiteMinder indique lo contrario por escrito.
  2. Si se aplican impuestos a cualquier suministro realizado por SiteMinder bajo este Acuerdo, SiteMinder podrá añadir a las Tarifas un importe igual a los Impuestos aplicables.

4.6

Las tarifas podrán incrementarse hasta en un 5 % anual después del Periodo inicial.

5. Obligaciones del cliente

El cliente debe:

  1. mantener la infraestructura necesaria para asumir el suministro de los Productos y Servicios;
  2. asegurarse de que toda la información y contenidos introducidos o subidos a los Productos o a la Infraestructura de SiteMinder es precisa y está actualizada;
  3. introducir, subir, publicar o facilitar a SiteMinder únicamente contenido sobre el que tenga todos los derechos, o sobre el que el propietario de los derechos haya concedido su permiso para utilizarlo para dichos fines;
  4. cumplir con todos los procedimientos operativos y mantener las especificaciones técnicas incluidas en el Anexo de producto, la documentación facilitada por SiteMinder u otras indicaciones razonables facilitadas ocasionalmente por SiteMinder en relación a los Productos;
  5. cumplir con cualquier ley aplicable y con los requisitos o instrucciones de Agencias gubernamentales;
  6. facilitar a SiteMinder cualquier información, asistencia y cooperación que este le solicite de manera razonable para permitirle cumplir sus obligaciones bajo el Acuerdo;
  7. no actuar (o evitar actuar) de ningún modo que el Cliente sepa o pudiera razonablemente saber que podría afectar negativamente al funcionamiento o al mantenimiento de los Productos o de la Infraestructura de SiteMinder; y
  8. facilitar a SiteMinder y a sus contratistas, agentes y empleados acceso rápido al Software del Cliente y al personal, equipo, datos e información del Cliente cuando sea razonablemente necesario a fin de facilitar los Productos.

6. Mantenimiento y suspensión

6.1

En ocasiones, podremos llevar a cabo tareas de mantenimiento programadas y no programadas en los Productos y la Infraestructura de SiteMinder. Tomaremos medidas razonables para avisarle antes de llevar a cabo cualquier mantenimiento programado que pueda afectar al funcionamiento de los Productos.

6.2

Podemos suspender un Producto o Servicio, o el acceso a la Infraestructura de SiteMinder, si es necesario y durante el tiempo requerido para cumplir con cualquier ley, proteger de daños a cualquier persona, sistema o equipo, o capacitar a personas autorizadas para atender una emergencia.

7. Asistencia

7.1

Ofreceremos un nivel de asistencia razonable a usted y a todos los Usuarios del Cliente durante el horario laboral. Usted es responsable de todas las acciones llevadas a cabo por nuestro personal de asistencia tras recibir sus instrucciones verbales o por escrito.

7.2

Debe tratar a todo el personal de SiteMinder de manera respetuosa y evitar tratar de cualquier manera abusiva, agresiva o vejatoria a los representantes de SiteMinder. Reconoce y acepta que un incumplimiento de la presente cláusula 7.2 es un incumplimiento sustancial de este Acuerdo.

8. Fallos

8.1

El Cliente deberá informar de los Fallos al equipo de asistencia de SiteMinder sin retrasos indebidos.

8.2

SiteMinder no es responsable de rectificar los Fallos causados por el Software del Cliente.

8.3

Si un Fallo da lugar a una reserva doble o incorrecta, el Cliente deberá reembolsar el importe a los clientes afectados. En la medida permitida por la ley, SiteMinder no será responsable de facilitar ningún regalo o compensación a los huéspedes afectados (incluyendo los costes de alojamientos alternativos).

9. Privacidad y protección de datos

9.1

  1. A efectos de la presente cláusula 9, «Datos personales» hace referencia a la Información personal de los huéspedes del cliente.
  2. El objetivo del procesamiento de Datos personales por parte de SiteMinder es facilitar los Productos y Servicios según lo dispuesto en el Acuerdo. Las partes reconocen y aceptan que el Cliente es el controlador y SiteMinder el procesador de dichos Datos personales.
  3. Todas las partes deben cumplir con las Obligaciones sobre protección de datos.

9.2

SiteMinder debe:

  1. procesar los Datos personales únicamente de acuerdo con las instrucciones razonables, legales y por escrito del Cliente, a fin de cumplir con sus obligaciones según lo dispuesto en el Acuerdo y para ningún otro fin que no sea uno de los incluidos en la cláusula 9.4 de estos términos y condiciones o por requerimiento legal;
  2. implementar medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar un nivel de seguridad apropiado al riesgo de procesar los Datos personales, teniendo en cuenta las últimas innovaciones, el coste de implementación y la naturaleza, alcance, contexto y fines del procesamiento;
  3. garantizar que las personas autorizadas para procesar los Datos personales están obligadas a respetar la confidencialidad de dichos datos;
  4. si se le solicita, prestar asistencia razonable al Cliente para satisfacer los derechos de las personas interesadas y las obligaciones legales del Cliente en relación a seguridad de los datos, notificación de filtraciones de información, evaluaciones del impacto en protección de datos y procedimientos de consulta previa relacionados, teniendo en cuenta la naturaleza del procesamiento y la información disponible para SiteMinder;
  5. notificar al Cliente a la mayor brevedad posible de los fallos de seguridad que lleven a la destrucción, pérdida, alteración, acceso no autorizado o revelación accidentales o ilegales de Datos personales, y SiteMinder y el Cliente deberán actuar de buena fe en el desarrollo de declaraciones públicas concertadas y en cualquier notificación necesaria a las personas interesadas al respecto de cualquier aspecto mencionado anteriormente, siempre y cuando nada de lo expuesto en este apartado impida a una parte cumplir con sus obligaciones según las Obligaciones relativas a la protección de datos;
  6. guardar únicamente y en la medida en que lo exija la ley, una vez vencido o rescindido el presente Acuerdo, y de conformidad con la cláusula 12.5, y devolver al Cliente o destruir todos los Datos personales en posesión o bajo el control de SiteMinder;
  7. poner a disposición del Cliente esta información como sea razonablemente necesario para demostrar el cumplimiento por parte de SiteMinder de la presente cláusula 9;
  8. permitir al Cliente la designación de un auditor independiente para verificar e inspeccionar el cumplimiento por parte de SiteMinder de la presente cláusula 9. Dicha auditoría puede producirse una vez por año natural, a menos que las Obligaciones relativas a la protección de datos aplicables para el Cliente requieran auditorías más frecuentes. Esta auditoría se deberá realizar durante el horario comercial y el Cliente deberá notificar al menos con 30 días laborables de antelación cualquiera de estas auditorías, a menos que el Cliente pueda demostrar que hay sospechas reales de que SiteMinder ha incumplido sus obligaciones en virtud de esta cláusula 9, en cuyo caso el Cliente deberá notificar su intención de realizar dicha auditoría con al menos 2 Días laborables de antelación;
  9. no transferir los Datos personales a un país fuera de la Unión Europea sin la autorización del Cliente, o de cualquier otra forma contemplada en este Acuerdo, a menos que el territorio relevante garantice un nivel adecuado de protección, o a menos que se hayan puesto en práctica cláusulas contractuales estándar apropiadas y aprobadas por la UE o se hayan aplicado otras medidas de seguridad apropiadas; y
  10. deberá tener la capacidad general para designar a subcontratistas que puedan realizar el tratamiento de los Datos personales con el fin de cumplir las obligaciones de SiteMinder según este Acuerdo, siempre que los contratos con estos subcontratistas incorporen condiciones que sean sustancialmente iguales a las establecidas en esta cláusula 9 y que abarquen las obligaciones contempladas en el Artículo 28(3) del RGPD. SiteMinder deberá notificar al Cliente el nombramiento de estos subcontratistas y el momento en que son nombrados o sustituidos.

9.3

El Cliente deberá asegurarse de que los Datos personales se recopilen y se entreguen a SiteMinder de una manera conforme a las Obligaciones relativas a la protección de datos, incluyendo la entrega de todas las notificaciones y la obtención de todos los consentimientos exigidos para que SiteMinder pueda procesar los Datos personales según lo dispuesto en este Acuerdo.

9.4

Usted reconoce que la recopilación, uso y almacenamiento de Datos personales y de su Información personal puede ser necesario para poder cumplir con este Acuerdo, incluyendo para los siguientes propósitos:

  1. gestión de la facturación y las cuentas;
  2. asistencia al cliente; y
  3. comercialización de Productos y Servicios dirigidos a usted.

9.5

Cumpliremos en todo momento con nuestra Política de privacidad, disponible en el Sitio web. En caso de que exista alguna incoherencia entre la Política de privacidad de SiteMinder y la presente cláusula 9, será esta última la que prevalezca.

10. Confidencialidad

10.1

Cada una de las partes (el Receptor) que recibe Información confidencial de la otra parte (la Parte divulgadora) reconoce en virtud de este Acuerdo que toda la Información confidencial facilitada a esta, o a la que se expone, es información confidencial de la Parte divulgadora.

10.2

El Receptor acepta y reconoce que la Información confidencial, en virtud de su naturaleza especial, es un bien valioso de la Parte divulgadora, y que la Parte divulgadora puede sufrir daños o pérdidas a causa de cualquier revelación de la Información confidencial por parte del Receptor.

10.3

El Receptor debe:

  1. tratar toda la Información confidencial de manera confidencial y no hacerla pública ni revelarla a ninguna otra persona, a menos que haya obtenido primero el consentimiento por escrito de la Parte divulgadora;
  2. evitar que terceros obtengan acceso a la Información confidencial;
  3. ofrecer y entregar a la Parte divulgadora, previa petición de esta o tras el vencimiento o rescisión del presente Acuerdo, todos los registros de la Información confidencial que poseía.

10.4

El Receptor podrá divulgar la Información confidencial si así lo exige una Agencia gubernamental o cualquier ley u orden judicial, o bien sobre la base de las normas de cualquier bolsa de valores aplicable, tras notificar previamente a la Parte divulgadora y adoptar todas las medidas prácticas para cooperar con la Parte divulgadora, a fin de evitar su revelación en la medida en que la ley lo permita.

10.5

Cada una de las partes podrá divulgar Información confidencial a cualquiera de sus empleados, contratistas o asesores, en la medida que lo necesiten y siempre y cuando cada uno de estos receptores esté sujeto a una obligación de confidencia materialmente igual a la establecida en este Acuerdo.

10.6

Las obligaciones en virtud de la presente cláusula 10 no serán de aplicación a la Información confidencial que (tanto previa como posteriormente a la Fecha de entrada en vigor):

  1. sea de conocimiento público y se haya puesto a disposición del público en general sin que el Receptor hubiera incumplido el presente Acuerdo;
  2. ya posea el Receptor en el momento de la divulgación realizada por la Parte divulgadora, pudiéndose comprobar en los archivos y registros del Receptor inmediatamente antes de la divulgación;
  3. adquiera o reciba el Receptor de un tercero que posea legalmente dicha información y que no hubiera incumplido sus obligaciones de confidencialidad con respecto a la Parte divulgadora; o
  4. haya sido desarrollada por el Receptor de forma independiente, sin uso o referencia a la Información confidencial de la Parte divulgadora, pudiéndose comprobar mediante los documentos y otras pruebas válidas en posesión del Receptor.

11. Derechos de propiedad intelectual

11.1

  1. Todos los Derechos de propiedad intelectual que estén en posesión de las partes en la Fecha de entrada en vigor seguirán siendo en todo momento de su titularidad, de manera exclusiva, y nada de lo incluido en este Acuerdo podrá interpretarse como un traspaso directo de la titularidad de dicha Propiedad intelectual de una parte a otra.
  2. Nada de lo estipulado en este Acuerdo confiere al Promotor o al Cliente ningún derecho, título ni interés ni licencia para utilizar los Derechos de propiedad intelectual de SiteMinder.

11.2

El Promotor y el Cliente:

  1. reconocen y aceptan que el Software de SiteMinder es Información confidencial de SiteMinder protegida por derechos de autor;
  2. no intentarán modificar ni crear ninguna obra derivada de los Productos o el Software de SiteMinder;
  3. no eliminarán, modificarán ni ocultarán ningún derecho de autor, marca comercial ni otros avisos sobre derechos de titularidad que se incluyan o aparezcan en los Productos o el Software de SiteMinder; y
  4. no realizarán compilaciones inversas, descompilarán, realizarán ingeniería inversa ni ninguna otra operación para acceder u obtener el código fuente, las ideas subyacentes, los algoritmos, la estructura o la organización de los Productos o el Software de SiteMinder.

11.3

El Cliente concede a SiteMinder el derecho a utilizar los Datos de los hoteles para sus finalidades comerciales, con la condición de que solo se utilicen los datos de forma agregada y de manera que la identidad del Cliente (en caso de ser un individuo), de los Usuarios del Cliente y de los Huéspedes no se pueda determinar.

12. Rescisión

12.1

Usted podrá rescindir el Acuerdo:

  1. si cometemos un incumplimiento sustancial de este Acuerdo y si:

    1. el incumplimiento no se subsana en el plazo de 14 días a partir de la fecha en la que recibamos notificación por escrito del incumplimiento; o
    2. el incumplimiento no puede subsanarse y nos ha dado un aviso razonable de dicho incumplimiento;
  2. inmediatamente si sufrimos una Situación de insolvencia;
  3. de acuerdo a la cláusula 13 (Circunstancia de fuerza mayor);
  4. si decide no renovar tras el Periodo inicial, de acuerdo a la cláusula 2.2; o
  5. en cualquier momento tras el periodo inicial, mediante notificación por escrito con 30 días de antelación.

12.2

Podremos rescindir el Acuerdo:

  1. si usted ha cometido un incumplimiento sustancial de este Acuerdo y si:

    1. el incumplimiento no se subsana en el plazo de 14 días a partir de la fecha en la que reciba notificación por escrito del incumplimiento; o
    2. el incumplimiento no puede subsanarse y le hemos dado un aviso razonable de dicho incumplimiento;
  2. inmediatamente si sufre una Situación de insolvencia;
  3. de acuerdo a la cláusula 13 (Circunstancia de fuerza mayor);
  4. si incumple cualquiera de las condiciones de la cláusula 3.2; o
  5. en cualquier momento después del Periodo inicial, mediante notificación por escrito con 30 días de antelación.

12.3

Tras la rescisión del Acuerdo, usted debe dejar de usar los Productos y facturaremos al Cliente todas las tarifas no pagadas que nos deba por el resto del Periodo de vigencia (a menos que el Acuerdo haya sido rescindido por usted conforme a las cláusulas 12.1(a), 12.1(b) or 12.1(c)).

12.4

Si desea conservar alguno de los Datos de hoteles almacenados en los Productos, deberá descargarlos antes de la rescisión del Acuerdo.

13. Fuerza mayor

13.1

En caso de que el fallo o retraso de una de las partes (Parte afectada) en el cumplimiento de las obligaciones incluidas en este Acuerdo sea causado, directa o indirectamente, por una Circunstancia de fuerza mayor:

  1. la Parte afectada debe dar aviso por escrito a la otra parte tan pronto como sea posible;
  2. la Parte afectada no será responsable de dicho fallo o retraso; y
  3. las obligaciones de la Parte afectada respecto a este Acuerdo, en la medida en que se vean afectadas por la Circunstancia de fuerza mayor, quedarán suspendidas durante la duración de la Circunstancia de fuerza mayor.

13.2

En caso de que la Circunstancia de fuerza mayor se prolongue en el tiempo durante un plazo superior a 30 días consecutivos, y mientras esta continúe, ambas partes podrán finalizar este Acuerdo mediante previo aviso a la otra parte.

14. Limitación de responsabilidades

14.1

Salvo que se estipule expresamente lo contrario en el presente Acuerdo, ninguna de las partes será responsable ante la otra por ninguna de las Pérdidas indirectas en relación con el presente Acuerdo.

14.2

En caso de que la legislación implique en este Acuerdo cualquier condición o garantía, y que dicha legislación evite o prohíba disposiciones en un contrato que excluyan o modifiquen la aplicación de responsabilidad según esta condición o garantía, la condición o garantía se considerarán incluidas. La responsabilidad de SiteMinder ante cualquier infracción de dichas condiciones o garantías queda limitada, a discreción del Cliente, a una o más de las siguientes situaciones:

  1. si el incumplimiento hace referencia a los Productos:

    1. la sustitución de los Productos o el abastecimiento de Productos equivalentes;
    2. la reparación de dichos Productos;
    3. el pago del coste de la sustitución de los Productos o de la adquisición de Productos equivalentes; o
    4. el pago del coste de la reparación de los Productos; y
  2. si el incumplimiento hace referencia a los Servicios:

    1. el reabastecimiento de los Servicios; o
    2. el pago del coste de solicitar el reabastecimiento de los Servicios.

14.3

  1. En la medida en que lo permita la ley, la responsabilidad total agregada de cada parte respecto a todas las reclamaciones realizadas bajo este Acuerdo (incluyendo cualquier reclamación por daños extracontractuales) está limitada al importe total de las Tarifas pagadas por el Cliente en los 12 meses anteriores.
  2. Las limitaciones de responsabilidad en esta cláusula no se aplican a la exoneración descrita en la cláusula 15, ni con respecto a ninguna responsabilidad que surja como resultado de fraude, negligencia grave o conducta dolosa de una de las partes.

15. Exoneración

15.1

Le resarciremos de todas las reclamaciones de que los Productos, o el uso de los mismos que haga el Cliente, de conformidad con el presente Acuerdo, infringen los Derechos de propiedad intelectual de un tercero (Reclamación de exoneración).

15.2

No nos responsabilizaremos en relación con ninguna Reclamación de exoneración a menos que el Cliente cumpla las siguientes condiciones:

  1. tan pronto como sea razonablemente posible tras conocer una Reclamación de exoneración, y en cualquier situación en un plazo de 5 Días laborables, deberá notificárnoslo por escrito, facilitándonos los detalles de la Reclamación de exoneración;
  2. usted no debe admitir de ninguna manera su responsabilidad; y
  3. debe otorgarnos totalmente el derecho a defender o llegar a un acuerdo con cualquier reclamación.

16. Disputas

16.1

  1. Las partes deberán agotar las siguientes disposiciones antes de iniciar cualquier acción legal.
  2. Cuando surja una disputa, la parte contendiente deberá notificar por escrito y detalladamente a la otra parte la naturaleza de la disputa.
  3. Las partes deberán emplear todas las medidas razonables y actuar de buena fe para resolver la disputa notificada según la cláusula (a) a través de una negociación entre sus respectivos altos cargos durante un periodo de al menos 20 días laborables.

16.2

Nothing in this clause 16 prevents a party from seeking urgent interlocutory relief at any time.

17. General

17.1

Este Acuerdo, así como cualquier derecho, obligación o licencia en virtud del mismo, no podrán ser cedidos sin el consentimiento previo por escrito de cada una de las partes. Si desea ceder el Acuerdo y/o su cuenta de SiteMinder, póngase en contacto con nosotros.

17.2

Si se produce un cambio en su Control y el nuevo controlador es (a) una entidad competencia de SiteMinder, o que (b) supone una amenaza significativa para el negocio de SiteMinder, podremos rescindir el presente Acuerdo y el abastecimiento de los Productos y Servicios previa notificación por escrito con antelación razonable.

17.3

  1. Las notificaciones que pueda o deba enviarnos deberán realizarse por escrito y en inglés.
  2. Se entenderá que una notificación se ha recibido:

    1. si se entrega en persona, inmediatamente después de la entrega;
    2. si se envía por correo postal, el segundo Día laborable después del envío; y
    3. si se envía por correo electrónico, en la fecha de envío, a menos que el destinatario pueda demostrar que el correo electrónico no se entregó.

17.4

Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales (y el presente Acuerdo quedará regido por la legislación) de:

  1. Londres (Reino Unido) si el Promotor o Cliente está ubicado principalmente en Europa, Oriente Medio o África;
  2. Dallas (Texas) si el Promotor o Cliente está ubicado principalmente en los EE. UU., Canadá, Centroamérica o Sudamérica; y
  3. Nueva Gales del Sur (Australia), si el Promotor o Cliente está ubicado principalmente en cualquier otro lugar del mundo.

17.5

Cada una de las partes tomará todas las medidas (incluida la formalización de todos los documentos) que ocasionalmente sean necesarios o deseables para que el presente Acuerdo surta pleno efecto.

17.6

El Acuerdo no podrá ser modificado ni enmendado salvo que las partes lo acuerden por escrito.

17.7

Cada uno de los representantes legales, así como cualquier otro individuo, que formalicen el presente Acuerdo en nombre de una parte manifiestan que disponen de la capacidad legal adecuada para hacerlo y que no tienen conocimiento de que dicha facultad de representación u otra autorización les hayan sido revocadas o suspendidas.

17.8

El Acuerdo:

  1. representa el acuerdo íntegro entre las partes; y
  2. sustituye a todas las comunicaciones orales y escritas entre y en nombre de las partes en relación con el objeto de este Acuerdo.

17.9

Las disposiciones que puedan continuar teniendo efecto tras la rescisión del Acuerdo seguirán teniendo plena vigencia y efecto.

17.10

En caso de que una parte de este Acuerdo sea declarada legalmente inejecutable, no se incluirá dicha parte en el presente Acuerdo y la parte restante continuará teniendo plena vigencia.

17.11

Nada de lo estipulado en este Acuerdo supondrá la fusión, extinción, diferimiento o aminoración, ni perjudicará de otro modo a ningún derecho, facultad o remedio que pueda ejercer, en cualquier momento, una parte contra la otra parte o contra cualquier otra persona.

Siempre que el Acuerdo nos otorgue un derecho o poder para consentir o aprobar en relación a algún asunto de conformidad con este Acuerdo, podremos dar o retirar dicho consentimiento o aprobación con condiciones o de forma incondicional a nuestra entera discreción.

17.13

El Acuerdo no genera ninguna relación de asociación, empleo, franquicia, empresa conjunta o agencia entre las partes.

17.14

Un retraso o la renuncia de una parte a ejercer un derecho, facultad o remedio que surja de o esté relacionado con este Acuerdo no se considerará una renuncia a dicho derecho, facultad o remedio. Toda renuncia debe quedar por escrito y estar firmada por la parte que concede la renuncia; asimismo, únicamente se considerará con efecto en la medida en que se establezca en la renuncia.

– FIN DE LAS CONDICIONES –

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