Demand Plus POUR LES CLIENTS REVENDEURS – CONDITIONS GÉNÉRALES

En activant et/ou en utilisant Demand Plus, vous reconnaissez avoir lu et accepté les présentes conditions générales.

1. Définitions et interprétation

Dans les présentes conditions générales, à moins que le contexte ne s’y oppose:

L’Accord désigne le présent accord conclu entre vous et SiteMinder, comprenant le Formulaire d’activation Demand Plus, les présentes conditions générales et les annexes ou addenda applicables.

Le Revendeur agréé désigne toute personne physique ou morale autorisée par SiteMinder à revendre le Moteur de réservation.

Le Moteur de réservation désigne le produit «Moteur de réservation» (ou «Bouton de réservation») de SiteMinder, tel que décrit plus en détails dans la grille produit disponible sur le site Internet.

Un Jour ouvrable désigne un jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié.

Un Séjour terminé signifie que le Client ayant effectué une réservation au sein de l’Établissement a terminé son séjour (hors annulations et non-présentations).

Les Informations confidentielles d’une partie désignent toute information considérée comme confidentielle ou dont, de par sa nature, l’autre partie sait ou doit savoir qu’elle est confidentielle (indépendamment de sa forme et du moment où elle a été obtenue). Cela comprend les secrets commerciaux, les connaissances techniques, les concepts, les dessins, les plans, les précédents, les processus, les méthodes, les techniques, le savoir-faire, les innovations, les idées, les procédures, les données de recherche, les données financières, les bases de données, les données sur le personnel, les logiciels et programmes informatiques, les informations sur les clients et les fournisseurs, la correspondance, les lettres et les documents de toute nature, y compris toutes les copies ou tous les extraits de ceux-ci, concernant les affaires ou les activités de la partie.

Le Contrôle par rapport à une entité désigne la capacité de déterminer le résultat de décisions relatives aux politiques financières ou opérationnelles de l’entité.

Une Perte conséquente désigne:

1. la perte de revenus, de bénéfices ou d’économies (réelle ou anticipée);
2. la perte de contrats ou d’opportunités;
3. la perte de fonds de commerce ou l’atteinte à la réputation ou des dommages causés à ceux-ci;
4. la perte découlant de l’atteinte à la cote de crédit ou de l’augmentation des coûts de financement;
5. la perte de données ou la corruption de données;
6. les pertes résultant d’une interruption d’activité ou les pertes ou dommages résultant d’un temps perdu pour la gestion; et
7. toute perte ou tout dommage indirect, spécial, économique, accidentel ou consécutif, quelle qu’en soit la cause, qu’ils soient fondés sur un contrat (y compris au titre d’une indemnisation), sur un délit (y compris la négligence), sur l’équité, en vertu des dispositions d’une loi ou de toute autre manière.

Le Client ou «vous» désigne la personne physique ou morale qui achète ou utilise Demand Plus.

L’Application logicielle client désigne tout logiciel utilisé par le Client, y compris tout système de gestion d’établissement ou système de réservation centralisé, à l’exception de tout Logiciel SiteMinder.

Les Utilisateurs du Client désignent les dirigeants, employés, agents, sous-traitants ou représentants du Client.

Les Exigences en matière de protection des données désignent toute législation, réglementation, loi ou ordonnance, qui peut s’appliquer occasionnellement dans le cadre de la collecte, du stockage ou de l’utilisation d’Informations à caractère personnel, y compris (sans s’y limiter) l’Australian Privacy Act de 1988 (Cth), les Australian Privacy Principles, le UK Data Protection Act de 2018, le Règlement général sur la protection des données de l’Union européenne, les règlements de 2003 sur la vie privée et les communications électroniques (directive CE) et l’ordonnance de 2000 sur la protection des données (traitement des données à caractère personnel sensibles).

Demand Plus désigne le produit «Demand Plus» de SiteMinder; il s’agit d’un réseau de Partenaires Demand Plus qui peuvent faire de la publicité et aider à générer des réservations au sein de l’Établissement.

Le Formulaire d’activation Demand Plus désigne un formulaire de commande ou toute autre communication écrite, y compris un formulaire numérique ou en ligne, entre SiteMinder et le Client en lien avec l’activation et l’utilisation de Demand Plus par le Client.

Une Annonce Demand Plus désigne une publicité avec un Partenaire Demand Plus.

Les Partenaires Demand Plus désignent les métamoteurs de recherche, les outils générateurs de trafic, les canaux, les sites de voyage et autres plateformes sur lesquelles l’Établissement peut être répertorié.

La Date d’entrée en vigueur désigne la date d’acceptation des présentes conditions générales.

Une Défaillance désigne tout défaut qui rend Demand Plus et/ou un Service inopérant.

Les Frais désignent:

1. un montant égal au total de la réservation, hors taxes basées sur un pourcentage et hors suppléments de carte de crédit, multiplié par le taux de commission en pourcentage; ou
2. un autre montant,

chacun tel que notifié au Client par écrit et publié sur l’interface utilisateur du Moteur de réservation.

Un Cas de force majeure désigne tout ce qui empêche une partie d’exécuter ses obligations ou qui retarde l’exécution de l’une de ses obligations en vertu de l’Accord et qui est indépendant de la volonté de la partie affectée, y compris (sans s’y limiter):

1. les catastrophes naturelles (par exemple, un incendie, une tempête ou une explosion);
2. les grèves, lock-out, actions syndicales, guerres, sabotages, émeutes, actes de terrorisme, attaques par déni de service, insurrections, mouvements populaires, urgences nationales, épidémies, pandémies, quarantaines, radiations ou contaminations radioactives;
3. les actions ou inactions d’un Organisme gouvernemental;
4. les changements de loi; ou
5. les pannes d’usine, de machine, d’équipement ou des télécommunications, ou les pénuries de main-d’œuvre, de transport, de carburant, d’énergie, d’usine, de machine, d’équipement ou de matériel (y compris une pénurie de la source d’approvisionnement habituelle ou du fournisseur habituel).

Un Organisme gouvernemental désigne les organismes, entités, départements ou autorités publics, légaux, gouvernementaux, supragouvernementaux, semi-gouvernementaux ou judiciaires et comprend les organismes d’autorégulation établis en vertu de la loi.

Un Client désigne un client de l’Établissement.

Les Données hôtelières désignent toutes les données relatives à l’Établissement, y compris (sans s’y limiter) les tarifs des chambres, les types de chambres, la disponibilité des chambres, les plans tarifaires, les restrictions, le taux d’occupation, les Clients, les réservations, les images et le contenu.

Un Événement d’insolvabilité désigne, par rapport à une partie, un événement survenant lorsque:

1. un administrateur judiciaire, un gestionnaire, un fiduciaire, un administrateur, un autre contrôleur ou un fonctionnaire similaire est nommé pour gérer l’un des actifs ou l’entreprise de la partie;
2. la partie suspend le paiement de ses dettes;
3. la partie est incapable de payer ses dettes à leur échéance;
4. la partie conclut ou décide de conclure un arrangement, un concordat ou un compromis avec un créancier;
5. la partie cesse d’exercer ses activités;
6. des mesures sont prises pour nommer un administrateur;
7. une demande, une ordonnance ou une action est présentée en vue de la liquidation ou la dissolution de la partie, autrement qu’aux fins d’une fusion ou d’une réorganisation; ou
8. une partie est présumée insolvable en vertu d’une loi applicable, ou menace d’agir de l’une des façons décrites dans les sections à (g).

Les Droits de propriété intellectuelle désignent tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les droits suivants:

1. brevets, droits d’auteur, droits sur les configurations de circuits, modèles enregistrés et non enregistrés, marques commerciales, noms de domaine, noms commerciaux et tout droit de préserver la confidentialité des informations confidentielles; et
2. toute demande ou tout droit de demander l’enregistrement de l’un des droits mentionnés au paragraphe (a).

Le Taux d’intérêt est un taux de 9% par an.

La Devise de facturation désigne la devise déterminée par SiteMinder, en fonction de l’emplacement de l’Établissement réservé.

Le Contenu sous licence désigne tout le contenu inclus dans le Moteur de réservation ou autrement mis à disposition par le Client à SiteMinder en vue d’être distribué aux Partenaires Demand Plus, y compris, mais sans s’y limiter, les Données hôtelières.

Les Conditions des partenaires désignent toutes les conditions imposées par les Partenaires Demand Plus.

PCI DSS désigne la Norme de sécurité des données de l’industrie des cartes de paiement publiée par le Conseil de sécurité de l’industrie des cartes de paiement.

Les Informations à caractère personnel ont la signification donnée dans les Exigences en matière de protection des données.

Un Établissement désigne le bâtiment, le logement ou l’emplacement à partir duquel le Client propose un hébergement à ses Clients, comme spécifié dans le Formulaire d’activation Demand Plus.

Une Société apparentée désigne, par rapport à toute entité, une société qui Contrôle l’entité, une société qui est sous le Contrôle de l’entité ou qui est Contrôlée par la même société qui Contrôle l’entité.

Les Services désignent la fourniture de Demand Plus et peuvent également inclure l’un des éléments suivants:

1. des services d’installation, d’intégration, de maintenance, d’assistance ou de sauvegarde;
2. toute documentation et tout site Internet connexe (y compris le code source et les bases de données);
3. les systèmes d’assistance et de support technique;
4. les autres applications et interfaces de connectivité;
5. la conversion ou l’adaptation de données et d’informations sur les systèmes du Client; et
6. la préparation, le chargement, le téléchargement ou la fourniture de logiciels, données, textes, images, sons, vidéos et autres contenus.

SiteMinder désigne:

1. pour tout Client principalement situé en Europe, au Moyen-Orient ou en Afrique: SiteMinderDistributionLimited (une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 07242801);
2. pour tout Client principalement situé aux États-Unis, au Canada, en Amérique centrale et en Amérique du Sud: SiteMinderHospitalityCorporation (une société constituée dans l’État du Delaware); et
3. pour tout autre Client: SiteMinderLimited (une société constituée en Australie, ACN 121931744).

L’Insfrastructure SiteMinder désigne tout bien ou équipement (y compris le matériel et les logiciels informatiques, les interfaces électroniques, les plateformes, les bases de données, les textes, les images, les sons, les vidéos et autres contenus) détenu ou utilisé par SiteMinder qui permet au Client d’accéder à Demand Plus ou aux Services ou de les utiliser.

Le Logiciel SiteMinder désigne tous les logiciels de Demand Plus et l’Infrastructure SiteMinder.

Une Taxe désigne toute taxe de vente, taxe sur la valeur ajoutée (TVA), taxe sur les produits et services (TPS) ou taxe similaire dans toute juridiction applicable.

La Période de validité a la signification donnée à la clause 2.

Le Site Internet désigne la page https://www.siteminder.com/fr/legal/.

Les intitulés sont fournis à titre de commodité uniquement et n’ont aucune incidence sur l’interprétation. Les règles d’interprétation suivantes s’appliquent sauf si le contexte s’y oppose:

1. le singulier inclut le pluriel et inversement;
2. toute référence à une personne inclut une personne morale, un organisme non constitué en société, une entreprise, une firme, une fiducie, une coentreprise, un syndicat ou toute autre entité et inversement;
3. toute référence à une clause ou à une annexe renvoie à une clause ou à une annexe des présentes conditions générales;
4. toute référence à une partie inclut les successeurs de la partie, les ayants droit autorisés et les Sociétés apparentées;
5. toute référence à une législation ou une partie de celle-ci inclut toute modification, consolidation ou tout remplacement de celle-ci, ainsi que tous les règlements et instruments réglementaires émis en vertu de celle-ci;
6. toute référence à la conduite inclut, sans limitation, toute omission, déclaration ou tout engagement, qu’ils soient écrits ou non;
7. toute référence aux parties à l’Accord inclut toute personne qui signe un acte d’adhésion à celui-ci;
8. si un paiement par une partie est dû un jour qui n’est pas un Jour ouvrable, la date d’échéance sera reportée au Jour ouvrable suivant du même mois civil ou, à défaut, au Jour ouvrable précédent; et
9. si une obligation doit être exécutée par au moins deux personnes, elle les lie conjointement et individuellement.

2. Période de validité

L’Accord commence à la Date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à sa résiliation par l’une des parties donnant un préavis écrit à l’autre partie, ou autrement conformément aux conditions de l’Accord.

3. Fourniture de Demand Plus

SiteMinder fournira Demand Plus au Client pendant la durée de la Période de validité conformément à l’Accord.

Le Client accorde à SiteMinder un droit non exclusif, libre de redevances, mondial et pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour stocker, copier, distribuer, afficher, publier et autrement utiliser le Contenu sous licence dans le but de fournir Demand Plus.

1. Le Client garantit qu’il établira, pendant toute la Période de validité, un accord valide avec un Revendeur agréé relatif à la fourniture du Moteur de réservation au sein de l’Établissement.
2. Le Client reconnaît que SiteMinder peut alimenter le Moteur de réservation avec du contenu au nom du Client, bien que le Client puisse modifier ou supprimer ce contenu.

Le Client reconnaît ce qui suit:

1. SiteMinder peut prendre des décisions au nom du Client en ce qui concerne la distribution du Contenu sous licence aux Partenaires Demand Plus (par exemple, le lieu et la manière);
2. SiteMinder peut ajouter des Partenaires Demand Plus à Demand Plus ou en supprimer;
3. Les Annonces Demand Plus ont une fenêtre d’attribution de 30 jours à partir du dernier clic;
4. les annulations de réservation et les non-présentations peuvent entraîner une baisse du classement; et
5. SiteMinder n’a aucun contrôle sur la manière dont les Annonces Demand Plus sont affichées, leur importance dans toute liste ou tout résultat de recherche, ou l’application de tout algorithme ou autre méthode automatisée pour déterminer leur emplacement.

L’accès à Demand Plus et aux Services est accordé sous réserve des conditions suivantes:

1. ils ne peuvent être utilisés que par les Utilisateurs du Client;
2. ils ne doivent pas être utilisés pour fournir, en tout ou en partie, un service ou une fonctionnalité similaire à Demand Plus ou en concurrence avec les activités de SiteMinder;
3. le Client ne doit pas reproduire ou copier le Logiciel SiteMinder en tout ou en partie, sauf à des fins de sauvegarde et d’archivage; et
4. ils ne doivent pas être utilisés à des fins autres que celles pour lesquelles ils sont fournis en vertu de l’Accord, y compris (sans s’y limiter):
   1. à des fins inappropriées ou illégales;
   2. pour créer dans le but de transmettre, publier ou communiquer, ou d’une manière qui transmet, publie ou communique du contenu diffamatoire, offensant, abusif, indécent, discriminatoire, menaçant, indésirable, portant atteinte à la confiance, illégal ou qui amène SiteMinder ou tout représentant de SiteMinder à être discrédité;
   3. pour endommager ou interférer de quelque manière que ce soit avec l’Infrastructure SiteMinder ou la fourniture de Demand Plus à d’autres clients de SiteMinder;
   4. pour héberger ou transmettre des informations contenant des virus ou d’autres codes ou données nuisibles conçus pour interrompre, endommager, détruire ou limiter la fonctionnalité de tout logiciel, matériel ou équipement;
   5. pour créer d’autres œuvres à partir des programmes contenus dans le Logiciel SiteMinder, modifier, rétro-concevoir, décompiler ou désassembler ces derniers; ou
   6. à des fins d’analyse comparative ou de concurrence ou pour développer un produit similaire ou compétitif.

SiteMinder déclare et garantit ce qui suit:

1. la fourniture et l’assistance de Demand Plus seront réalisées par du personnel dûment qualifié et formé possédant les compétences requises et faisant preuve de l’attention et de la diligence nécessaires;
2. elle détient et s’est conformée à tous les permis, licences et autres autorisations gouvernementales nécessaires à la conduite, à l’exécution et à la poursuite de ses opérations et de ses activités et elle possède, contrôle ou a obtenu tous les droits, licences, permis et autorisations nécessaires pour fournir Demand Plus; et
3. elle est conforme à la norme PCI DSS et le restera pendant toute la durée de l’Accord.

1. Les garanties prévues à la clause 3.6 sont exhaustives et excluent toutes les autres garanties (explicites ou implicites) dans la mesure maximale permise par la loi.
2. SiteMinder ne garantit pas un accès continu et ininterrompu à Demand Plus, aux Logiciels et Services SiteMinder, et le fonctionnement du Logiciel et des Services SiteMinder peut être perturbé par de nombreux facteurs indépendants de la volonté de SiteMinder. Le Client est responsable de la mise en œuvre de processus, systèmes et procédures de sécurité appropriés pour se protéger contre le téléchargement de tout virus, vers, cheval de Troie ou autre code à caractère contaminant ou destructeur.

1. Le Client recevra un nom d’utilisateur et un mot de passe lui permetttant d’accéder à Demand Plus. Le Client ne doit divulguer le nom d’utilisateur ou le mot de passe à personne (autre que les Utilisateurs du Client) sans l’autorisation de SiteMinder.
2. Le Client doit maintenir une sécurité adéquate pour garantir qu’aucune personne non autorisée n’accède à son nom d’utilisateur et à son mot de passe.
3. Le Client est seul responsable de toute donnée saisie dans Demand Plus ou l’Infrastructure SiteMinder par:
   1. un Utilisateur du Client;
   2. une personne autorisée par le Client ou un Utilisateur du Client à utiliser le nom d’utilisateur et le mot de passe; ou
   3. une personne ayant utilisé le nom d’utilisateur et le mot de passe en raison de l’incapacité du Client à maintenir une sécurité adéquate.

1. Le Client ne doit pas stocker de données de carte de crédit, y compris le nom, le numéro, les informations d’expiration ou le code CVV de la carte, dans une partie de Demand Plus ou dans une base de données qui n’est pas spécifiquement conçue pour la collecte ou le stockage d’informations de carte de crédit, par exemple un champ de texte libre, où les données sont stockées en clair et librement accessibles.
2. Le Client est tenu d’indemniser SiteMinder en cas de perte ou de dommage subidécoulant du non-respect de la présente clause 3.9 ou en lien avec celle-ci.

1. Lorsque le Client est le gestionnaire de l’Établissement pour le compte d’un propriétaire de l’Établissement, le Client déclare et garantit à SiteMinder qu’il est, et restera pendant toute la durée de la Période de validité, autorisé par le propriétaire de l’Établissement à gérer l’Établissement et conclure l’Accord.
2. SiteMinder peut résilier l’Accord si l’autorisation du Client est résiliée par le propriétaire de l’Établissement pour quelque raison que ce soit (comme l’atteste un avis écrit du propriétaire de l’Établissement).

SiteMinder peut suspendre ou résilier l’accès à Demand Plus et aux Services en cas de violation ou de violation présumée de la présente clause 3.

Le Client reconnaît et accepte qu’en cas de litige portant sur la propriété de l’entreprise du Client ou de l’Établissement, en plus du droit de suspendre ou de résilier l’accès à Demand Plus en vertu de la clause 3.11, SiteMinder peut, à sa seule discrétion, autoriser le propriétaire de l’Établissement à télécharger le Contenu sous licence détenu au nom du Client.

4. Frais et paiement

Le Client est tenu de payer les Frais pour chaque Séjour terminé pendant toute la durée de la Période de validité.

1. SiteMinder facturera mensuellement au Client, à terme échu, les Frais dus au titre de l’Accord. Le Client est tenu de payer les Frais facturés à la date d’échéance indiquée sur la facture en fonds compensés sans compensation, demande reconventionnelle ou déduction d’aucune sorte y compris au titre des taxes, prélèvements, importations, droits, frais (y compris les frais bancaires intermédiaires) ou honoraires.
2. Les Frais seront facturés dans la Devise de facturation. Lorsque les réservations ont été payées dans une devise autre que la Devise de facturation, SiteMinder utilisera les taux de change d’Oanda (ou d’autres taux publiquement disponibles) pour convertir les montants à payer afin que les Frais soient facturés dans la Devise de facturation.
3. Le Client peut, dans les 7premiers jours de chaque mois civil, notifier à SiteMinder toute annulation et non-présentation au cours du mois civil précédent en effectuant un rapprochement des réservations via l’extranet SiteMinder (Réservations Annulées).Les Réservations annulées ne seront pas facturées.
4. SiteMinder peut demander la raison de toute Réservation annulée et le Client doit fournir toutes les informations pertinentes pour étayer sa réclamation.
5. Le Client n’aura droit à aucun remboursement d’une partie des Frais concernant les réservations qui ont été annulées ou qui n’ont pas été finalisées après la résiliation de l’Accord.

1. Si le Client conteste une partie d’une facture soumise par SiteMinder, il doit informer SiteMinder par écrit dans les 15 jours suivant la réception de la facture des raisons de la contestation de la facture et payer le montant non contesté au plus tard à la date d’échéance du paiement. Si le Client n’informe pas SiteMinder dans les 15 jours suivant la réception de la facture, le Client sera réputé avoir accepté la facture comme étant exacte.
2. Les parties doivent s’efforcer de résoudre entre elles le montant contesté dans les 15 jours suivant la notification par le Client. À défaut, la procédure de résolution des litiges prévue à la clause 16 s’applique.

Si le Client n’effectue pas un paiement dû en vertu de l’Accord lorsqu’il est invité à le faire, SiteMinder peut entreprendre une ou plusieurs des actions suivantes soit à la place, soit en plus de la résiliation de l’Accord conformément à la clause 12.1:

1. facturer au Client des intérêts de retard sur le montant en souffrance à partir de la date d’échéance du paiement jusqu’à la date du paiement effectif au Taux d’intérêt;
2. suspendre l’accès à Demand Plus jusqu’à ce que tous les montants dus aient été payés (y compris les intérêts); et
3. facturer au Client des frais de rétablissement de 150dollars australiens pour réactiver tout compte suspendu.

1. Tous les frais s’entendent hors Taxes, sauf indication contraire écrite de SiteMinder.
2. Si une Taxe est applicable à toute fourniture effectuée par SiteMinder en vertu de l’Accord, SiteMinder peut ajouter aux Frais un montant égal à la Taxe applicable.
3. Le Client s’engage à payer ces Taxes à SiteMinder de la même manière et en même temps que le paiement des Frais applicables.
4. SiteMinder émettra des factures fiscales au Client à des fins fiscales.
5. Si la loi applicable l’exige, SiteMinder remettra au Client une note d’ajustement découlant de l’événement d’ajustement relatif à une fourniture soumise à des taxes effectuée dans le cadre de ou en lien avec l’Accord dans les 30 jours suivant la date à laquelle SiteMinder prend connaissance de l’événement d’ajustement.

SiteMinder peut modifier les Frais à tout moment. Si SiteMinder souhaite modifier les Frais, il doit fournir au Client un préavis écrit d’au moins 30 jours. Si le Client n’accepte pas les nouveaux Frais, il devra résilier l’Accord avant la fin du délai de préavis.

5. Obligations du client

Le Client s’engage à:

1. maintenir l’infrastructure nécessaire pour faciliter la fourniture de Demand Plus et des Services>
2. s’assurer que toutes les informations et tous les contenus saisis ou téléchargés sur Demand Plus ou l’Infrastructure SiteMinder sont exacts et à jour;
3. ne saisir, charger, publier ou fournir à SiteMinder que du contenu sur lequel il détient tous les droits ou dont le titulaire des droits lui a donné une autorisation d’utilisation à ces fins;
4. se conformer à toutes les procédures opérationnelles, spécifications techniques ou documentations fournies par SiteMinder ou les Partenaires Demand Plus, ou à toute autre instruction raisonnable donnée par SiteMinder de temps à autre en lien avec Demand Plus;
5. se conformer à toute loi applicable et aux exigences ou directives d’Organismes gouvernementaux;
6. fournir à SiteMinder toutes les informations, toute l’assistance et la coopération raisonnablement demandées par SiteMinder afin de permettre à SiteMinder de remplir ses obligations en vertu de l’Accord;
7. ne pas faire ou omettre de faire quoi que ce soit, alors que le Client sait, ou devrait raisonnablement savoir, que cela pourrait avoir un effet négatif sur le fonctionnement ou la maintenance de Demand Plus ou de l’infrastructure SiteMinder; et
8. fournir à SiteMinder et à ses sous-traitants, représentants et employés un accès rapide à l’Application logicielle du Client et au personnel, à l’équipement, aux données et aux informations du Client, comme cela est raisonnablement requis dans le but de fournir Demand Plus.

6. Maintenance et suspension

1. SiteMinder peut effectuer une maintenance planifiée et non planifiée ou effectuer des mises à jour en lien avec l’Infrastructure SiteMinder ou Demand Plus de temps à autre. SiteMinder déploiera des efforts raisonnables pour informer le Client avant d’entreprendre toute maintenance planifiée susceptible d’avoir un impact sur le fonctionnement de Demand Plus.
2. SiteMinder peut, sans engager sa responsabilité et avec effet immédiat, suspendre Demand Plus ou un Service ou l’accès à l’Infrastructure SiteMinder aussi longtemps que SiteMinder, agissant raisonnablement, le juge nécessaire pour se conformer à toute loi, protéger une personne, un système, un actif ou un équipement contre tout dommage, ou pour permettre aux personnes autorisées de répondre à une urgence.

7. Assistance

L’équipe d’assistance de SiteMinder fournira une assistance de base aux demandes concernant Demand Plus pendant les heures d’ouverture locales du Client.

8. Défaillances

1. Le Client doit signaler les Défaillances à l’équipe d’assistance de SiteMinder sans retard injustifié.
2. Avant de signaler une Défaillance, le Client doit prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que la Défaillance concerne Demand Plus et n’est pas causée par l’une des Applications logicielles du Client ou tout contenu ou équipement du Client.
3. SiteMinder n’est pas responsable de la correction des Défaillances lorsque la Défaillance est causée par l’Application logicielle du Client.
4. Si une Défaillance entraîne une réservation double ou incorrecte, le Client est tenu de rembourser les clients concernés. Dans la mesure permise par la loi, SiteMinder ne sera pas responsable des cadeaux ou compensations fournis aux clients concernés (y compris le coût d’un hébergement alternatif).

9. Confidentialité et Informations à caractère personnel

1. Aux fins de la présente clause 9, les «Données à caractère personnel» désignent les Informations à caractère personnel d’un Client, des Utilisateurs du Client et de ses Clients.
2. Si les Données à caractère personnel sont collectées, utilisées, traitées et/ou transférées dans le cadre de l’Accord par SiteMinder au nom du Client, ce dernier est le responsable du traitement des données et SiteMinder est le sous-traitant des données. La finalité du traitement des Données à caractère personnel par SiteMinder est l’exécution des Services conformément à l’Accord.
3. Si des Données à caractère personnel sont collectées, utilisées, traitées et/ou transférées dans le cadre de l’Accord, chaque partie doit se conformer aux Exigences applicables en matière de protection des données et aux conditions de l’Accord.

SiteMinder s’engage à:

1. traiter les Données à caractère personnel uniquement conformément aux instructions écrites raisonnables et légales du Client de temps à autre, aux fins de l’exécution de ses obligations en vertu de l’Accord et à aucune autre fin, sauf indication contraire dans la clause 9.4 de l’Accord ou si la loi l’exige;
2. mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer un niveau de sécurité adapté aux risques liés au traitement des Données à caractère personnel, en tenant compte de l’état de la technique, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement;
3. s’assurer que les personnes qu’elle autorise à traiter les Données à caractère personnel sont soumises à des obligations de confidentialité à l’égard des Données à caractère personnel;
4. sur demande, aux frais du Client, fournir une assistance raisonnable au Client de sorte qu’il respecte les droits des personnes concernées et ses obligations légales relatives à la sécurité des données, à la notification en cas de violation des données, aux évaluations de l’impact de la protection des données et aux procédures de consultation préalable associées, en tenant compte de la nature du traitement et des informations dont dispose SiteMinder;
5. notifier rapidement le Client après avoir pris connaissance d’une violation de la sécurité entraînant une destruction, une perte, une altération, une divulgation accidentelles ou illégales des Données à caractère personnel ou un accès non autorisé à celles-ci. En outre, SiteMinder et le Client agiront de bonne foi en élaborant des déclarations publiques convenues et toute notification nécessaire aux personnes concernées pour tout ce qui précède, à condition que rien dans ce paragraphe n’empêche une partie de se conformer à ses obligations en vertu des Exigences en matière de protection des données;
6. sauf dans la mesure où la loi l’exige, après l’expiration ou la résiliation de l’Accord, conformément à la clause 12.4, restituer au Client ou détruire toutes les Données à caractère personnel en possession ou sous le contrôle de SiteMinder;
7. mettre à la disposition du Client les informations raisonnablement nécessaires pour démontrer la conformité de SiteMinder à la présente clause 9;
8. aux frais du Client, permettre au Client de nommer un auditeur indépendant pour vérifier et inspecter la conformité de SiteMinder avec la présente clause 9. Cet audit peut avoir lieu une fois par année civile, à moins que les Exigences en matière de protection des données applicables au Client n’exigent un audit plus fréquent. Cet audit sera effectué pendant les heures ouvrables et le Client doit fournir un préavis d’au moins 30 jours avant cet audit, sauf s’il peut démontrer qu’il a de véritables soupçons concernant le fait que SiteMinder a manqué à ses obligations visées par la présente clause 9, auquel cas le Client doit fournir un préavis d’au moins 2 jours ouvrables pour cet audit;
9. ne pas transférer les Données à caractère personnel vers un pays en dehors de l’Union européenne sans l’autorisation du Client ou selon toute autre disposition prévue dans l’Accord, à moins que le territoire concerné n’assure un niveau de protection adéquat ou que des clauses contractuelles types appropriées approuvées par l’UE n’aient été mises en place ou d’autres garanties appropriées n’aient été mises en œuvre; et
10. SiteMinder aura la capacité générale de nommer des sous-traitants qui pourront traiter les Données à caractère personnel afin que SiteMinder puisse exécuter ses obligations en vertu de l’Accord, à condition que les contrats conclus avec ces sous-traitants intègrent des conditions qui sont sensiblement identiques à celles énoncées dans la présente clause 9 et qui englobent les obligations visées à l’article 28, paragraphe 3, du Règlement général sur la protection des données de l’Union européenne. SiteMinder informera le Client de la nomination ou du remplacement de ces sous-traitants.

1. Le Client garantit et déclare que toutes les instructions données à SiteMinder par le Client concernant les Données à caractère personnel seront, à tout moment, conformes aux Exigences applicables en matière de protection des données, s’y engage et fournira les preuves demandées par SiteMinder pour démontrer que ces instructions sont conformes aux Exigences applicables en matière de protection des données.
2. Le Client doit s’assurer que toutes les Données à caractère personnel qu’il collecte sont collectées et fournies à SiteMinder d’une manière conforme aux Exigences en matière de protection des données, notamment en fournissant toutes les notifications et en obtenant tous les consentements requis en vertu des Exigences en matière de protection des données afin que SiteMinder traite les Données à caractère personnel de manière équitable et légale en lien avec les Services et conformément à l’Accord. Il doit également informer SiteMinder immédiatement dès qu’il prend connaissance de Données à caractère personnel devenues inexactes.
3. Si le Client demande à SiteMinder de transférer les Données à caractère personnel en dehors de l’Union européenne, il doit s’assurer que des garanties appropriées sont en place pour permettre le transfert des Données à caractère personnel en dehors de l’Union européenne.

Le Client reconnaît que la collecte, l’utilisation et le stockage des Données à caractère personnel sont nécessaires pour permettre à SiteMinder de remplir ses obligations au titre de l’Accord et pour:

1. les finalités liées à la fourniture des Services au Client, notamment:
   1. la facturation et la gestion des comptes;
   2. le développement de Demand Plus, d’autres produits SiteMinder et des Services;
   3. la gestion de la relation du Client avec SiteMinder;
   4. la commercialisation de Demand Plus, des Services et d’autres produits SiteMinder auprès du Client; et
   5. le transfert de données à destination et provenant des Partenaires Demand Plus; et
2. la divulgation d’Informations à caractère personnel du Client, des Utilisateurs du Client et de ses Clients:
   1. à des sous-traitants de SiteMinder pour permettre à SiteMinder de remplir ses obligations en vertu de l’Accord; et
   2. à tout tiers comme l’exige la loi.

SiteMinder doit à tout moment se conformer à sa Politique de confidentialité, disponible sur le site Internet. En cas d’incohérence entre la Politique de confidentialité de SiteMinder et la présente clause 9, cette dernière prévaut.

10. Confidentialité

Chaque partie (Destinataire) qui reçoit des Informations confidentielles de l’autre partie (Partie divulgatrice) dans le cadre de l’Accord reconnaît que toutes les Informations confidentielles qui lui sont fournies ou auxquelles elle est exposée, sont confidentielles pour la Partie divulgatrice.

Le Destinataire reconnaît et accepte que les Informations confidentielles sont, en raison de leur nature particulière, un bien précieux de la Partie divulgatrice et que celle-ci peut subir des dommages ou des pertes du fait de toute divulgation par le Destinataire des Informations confidentielles.

Le Destinataire doit:

1. traiter toutes les Informations confidentielles comme confidentielles et ne pas les rendre publiques ou les divulguer à toute autre personne sans avoir au préalable obtenu le consentement écrit de la Partie divulgatrice;
2. empêcher tout tiers d’accéder aux Informations confidentielles; et
3. à la demande de la Partie divulgatrice ou à l’expiration ou à la résiliation de l’Accord, livrer et remettre à la Partie divulgatrice tous les registres d’Informations confidentielles qu’elle détient.

Le Destinataire peut divulguer des Informations confidentielles s’il est tenu de le faire par un Organisme gouvernemental ou par toute loi ou ordonnance d’un tribunal, ou en vertu des règles de toute bourse de valeurs applicable après avoir transmis au préalable un préavis à la Partie divulgatrice et après avoir pris toutes les mesures possibles pour coopérer avec la Partie divulgatrice afin de limiter la divulgation dans la mesure maximale permise par la loi.

Chaque partie peut divulguer des Informations confidentielles à l’un de ses employés, sous-traitants ou conseillers sur la base du besoin d’en connaître, à condition que chacun de ces destinataires soit lié par des obligations de confidentialité sensiblement identiques à celles contenues dans l’Accord.

Les obligations visées par la présente clause 10 ne s’appliquent pas aux Informations confidentielles qui (que ce soit avant ou après la signature de l’Accord):

1. sont connues du public et rendues généralement disponibles dans le domaine public sans violation de l’Accord par le Destinataire;
2. sont déjà en possession du Destinataire au moment de la divulgation par la Partie divulgatrice, comme le montrent les fichiers et dossiers du Destinataire immédiatement avant la divulgation;
3. sont acquises ou reçues par le Destinataire auprès d’un tiers légalement en possession de ces informations et sans violation des obligations de confidentialité de ce tiers envers la Partie divulgatrice; ou
4. sont développées indépendamment par le Destinataire sans utilisation ni référence aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, comme le montrent les documents et autres preuves recevables en possession du Destinataire.

11. Droits de propriété intellectuelle

Tous les Droits de propriété intellectuelle qui sont détenus par l’une ou l’autre des parties à la date de l’Accord resteront à tout moment leur propriété exclusive et aucune disposition de l’Accord ne peut être interprétée comme un transfert de la propriété des Droits de propriété intellectuelle d’une partie à une autre.

Aucune disposition de l’Accord ne confère au Client un quelconque droit, titre ou intérêt dans les Droits de propriété intellectuelle de SiteMinder ou une licence d’utilisation de ces droits.

Le Client reconnaît et accepte ce qui suit:

1. le logiciel SiteMinder est une Information confidentielle de SiteMinder et le Client ne doit pas utiliser ni divulguer d’Information confidentielle sans le consentement écrit préalable de SiteMinder;
2. il ne tentera pas de céder, transférer ou louer le Logiciel SiteMinder à un tiers;
3. il ne tentera pas de modifier ou de créer une œuvre dérivée du Logiciel SiteMinder;
4. il ne supprimera, ne modifiera ou ne masquera aucun avis de droit d’auteur, de marque commerciale ou d’autres droits de propriété contenus dans ou sur le Logiciel SiteMinder;
5. il ne procédera pas à l’assemblage, au désassemblage, à l’ingénierie inverse ou à toute autre tentative d’accéder au code source, aux idées sous-jacentes, aux algorithmes, à la structure ou à l’organisation du Logiciel SiteMinder ou tentative de les extraire; et
6. il indemnisera et dégagera SiteMinder de toute responsabilité en cas de réclamation, de quelque nature que ce soit, faite par un tiers découlant de ou en lien avec toute utilisation inappropriée, illégale ou non autorisée du Logiciel SiteMinder ou son traitement par le Client.

En plus de la licence accordée à la clause 3.2, le Client accorde à SiteMinder le droit d’utiliser le Contenu sous licence à ses fins commerciales, à condition que les données ne soient utilisées que sur une base agrégée et autrement de telle manière que l’identité du Client (s’il s’agit d’un individu), des Utilisateurs du Client et de ses Clients ne sont pas facilement identifiables.

12. Résiliation

Chacune des parties peut résilier l’Accord:

1. moyenant la fourniture d’un avis écrit à l’autre partie;
2. si l’autre partie a commis une violation substantielle de l’Accord et si:
   1. la violation n’est pas corrigée dans les 14 jours suivant la date à laquelle un avis écrit de la violation est signifié à la partie défaillante; ou
   2. la violation ne peut être corrigée

   (aux fins de la présente clause 12.1 (b), le défaut de paiement d’un montant à la date d’échéance constitue une violation substantielle, et une demande de l’équipe de facturation de SiteMinder d’effectuer le paiement après la date d’échéance constitue un avis signifié en vertu du paragraphe (i));

3. immédiatement si l’autre partie subit un Événement d’insolvabilité; ou
4. conformément à la clause 13.2 (Cas de force majeure).

SiteMinder peut résilier l’Accord immédiatement si le Client enfreint la clause 3.3ou toute condition de la clause 3.5.

En cas de résiliation de l’Accord:

1. le Client doit cesser d’utiliser Demand Plus et tous les codes d’accès ou clés associés;
2. SiteMinder peut facturer le Client pour la fourniture de Demand Plus et de tout Service antérieure à la date de résiliation et qui n’a pas été facturée; et
3. tous les Frais impayés dus à SiteMinder deviendront immédiatement dus et payables.

Si le Client souhaite conserver des Données hôtelières stockées dans Demand Plus, elles doivent être téléchargées avant la résiliation de l’Accord ou demandées à SiteMinder dans les 30 jours suivants. Le Client reconnaît qu’après ce délai, SiteMinder supprimera les Données hôtelières.

13. Force majeure

Lorsque tout manquement ou retard d’une partie (Partie affectée) dans l’exécution de ses obligations (à l’exclusion des obligations de paiement) en vertu de l’Accord est causé, directement ou indirectement, par un Cas de force majeure:

1. la Partie affectée doit, dès que possible, en informer l’autre partie par écrit;
2. la Partie affectée n’est pas responsable de ce manquement ou de ce retard; et
3. dans la mesure où elles sont affectées par le Cas de force majeure concerné, les obligations de la Partie affectée en vertu de l’Accord sont suspendues pendant la durée du Cas de force majeure.

Si le Cas de force majeure se poursuit pendant plus de 30 jours consécutifs, l’une ou l’autre des parties peut résilier l’Accord en adressant un préavis écrit à l’autre partie.

14. Limitation de responsabilité

Sauf indication expresse contraire dans l’Accord, aucune des parties n’est responsable envers l’autre partie de toute Perte conséquente, quelle qu’en soit la cause, en lien avec ou liée à l’Accord ou autrement liée à Demand Plus.

Lorsque la législation implique dans l’Accord une condition ou une garantie, et que cette législation évite ou interdit les dispositions d’un contrat excluant ou modifiant l’application de la responsabilité en vertu de cette condition ou garantie, la condition ou la garantie est réputée incluse. La responsabilité de SiteMinder pour toute violation de cette condition ou garantie est limitée, au choix du Client, à un ou plusieurs des éléments suivants:

1. si la violation concerne Demand Plus:
   1. le remplacement de Demand Plus ou la fourniture d’un produit équivalent;
   2. la réparation de Demand Plus;
   3. le paiement du coût du remplacement de Demand Plus ou de l’acquisition d’un produit équivalent; ou
   4. le paiement du coût de la réparation de Demand Plus; et
2. si la violation concerne les Services:
   1. le réapprovisionnement des Services; ou
   2. le paiement du coût d’une nouvelle fourniture des Services.

14.3 Limitation de responsabilité

1. La responsabilité globale totale de SiteMinder à l’égard de toutes les réclamations formulées en vertu de l’Accord (y compris à l’égard de toute réclamation basée sur un délit ou une négligence) est limitée au total des Frais payés par le Client au cours des 12 mois précédents.
2. Les limitations de responsabilité de la présente clause ne s’appliquent pas à l’indemnité prévue à la clause 15, ni à toute responsabilité découlant:
   1. du décès ou des blessures corporelles d’une personne, causés dans chaque cas par SiteMinder ou ses employés; ou
   2. d’actions frauduleuses ou criminelles de SiteMinder.

15. Indemnisation

SiteMinder indemnise et dégagera le Client de toute responsabilité contre toute réclamation selon laquelle Demand Plus, ou l’utilisation par le Client de Demand Plus conformément à l’Accord, viole les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers (Demande d’indemnisation).

SiteMinder décline toute responsabilité à l’égard d’une Demande d’indemnisation formulée sur la base de la clause 15.1, à moins que le Client ne respecte les conditions suivantes:

1. dès que raisonnablement possible après avoir pris connaissance d’une Demande d’indemnisation et en tout état de cause dans les 5 jours ouvrables, le Client doit en informer SiteMinder par écrit, en fournissant les détails de la Demande d’indemnisation;
2. le Client ne doit faire aucune reconnaissance de responsabilité; et
3. le Client doit pleinement céder à SiteMinder le droit de défendre ou de compromettre toute réclamation, agissant à son entière discrétion.

16. Litiges

Les parties doivent épuiser les voies suivantes avant d’engager toute procédure judiciaire.

1. Lorsqu’un litige survient, la partie contestante doit notifier par écrit à l’autre partie un avis détaillé exposant la nature du litige.
2. Les parties doivent déployer des efforts raisonnables pour résoudre le litige notifié en vertu de la clause par négociation entre un cadre supérieur de chacune d’elles.
3. Si les cadres supérieurs des parties n’ont pas résolu le litige dans les 20 jours ouvrables suivant sa notification, chaque partie peut prendre toute mesure supplémentaire qu’elle juge nécessaire pour résoudre le litige, y compris engager une procédure judiciaire.

Aucune disposition prévue dans la présente clause 16 n’empêche une partie de demander à tout moment une injonction interlocutoire d’urgence à un tribunal.

17. Généralités

1. Si le Client souhaite céder, déléguer ou vendre l’un de ses droits et obligations en vertu de l’Accord, il doit d’abord obtenir le consentement écrit préalable de SiteMinder, qui ne doit pas être refusé ou retardé sans motif raisonnable.
2. SiteMinder peut céder, déléguer ou vendre l’un de ses droits et obligations en vertu de l’Accord en fournissant un préavis écrit au Client.

Si un changement de Contrôle survient à l’égard du Client et que le nouveau contrôleur est un concurrent de SiteMinder ou constitue une menace importante pour les activités de SiteMinder ou si le Client vend l’Établissement, SiteMinder peut résilier l’Accord et la fourniture de Demand Plus et des Services en fournissant un préavis écrit au Client.

1. Une notification ou toute autre communication devant ou pouvant être donnée par une partie à une autre partie doit être rédigée par écrit et en anglais.
2. Une notification ou toute autre communication est réputée avoir été donnée:
   1. en cas de remise en main propre, immédiatement après la remise;
   2. en cas d’envoi par la poste, le deuxième Jour ouvrable après l’envoi; et
   3. en cas d’envoi par e-mail, à la date d’envoi, à moins que le destinataire ne soit en mesure de démontrer que l’e-mail n’a pas été distribué.

L’Accord est régi par les lois mentionnées ci-dessous, et les parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux de:

1. Londres, au Royaume-Uni, si le Client est principalement situé en Europe, au Moyen-Orient ou en Afrique;
2. Dallas, au Texas, si le Client réside principalement aux États-Unis, au Canada, en Amérique centrale ou en Amérique du Sud; et
3. Nouvelle-Galles du Sud, en Australie, si le Client réside principalement ailleurs dans le monde.

Chaque partie doit, de temps à autre, accomplir toutes les formalités (y compris signer tous les documents) nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet à l’Accord.

L’Accord ne peut être amendé ou modifié que par une convention écrite entre les parties.

Les mandataires et toute autre personne concluant l’Accord au nom d’une partie garantissent qu’ils sont pleinement habilités à le faire et qu’ils n’ont connaissance d’aucune révocation ou suspension de la procuration ou de toute autre autorisation applicable.

L’Accord:

1. constitue l’intégralité de l’accord entre les parties; et
2. remplace toutes les communications orales et écrites effectuées par ou au nom de l’une des parties en lien avec l’objet de l’Accord.

En concluant l’Accord, chaque partie reconnaît ce qui suit:

1. elle ne s’est appuyée sur aucune garantie ou déclaration (qu’elle soit orale ou écrite) en lien avec l’objet de l’Accord autre que celle expressément indiquée dans l’Accord; et
2. elle s’est entièrement appuyée sur ses propres recherches en ce qui concerne l’objet de l’Accord.

Chaque indemnisation, ainsi que les engagements, conditions et dispositions susceptibles de produire des effets après l’expiration ou la résiliation de l’Accord, resteront en vigueur et pleinement effectives.

Si une partie de l’Accord est légalement inapplicable, elle est exclue de l’Accord. Le reste de l’Accord reste pleinement en vigueur.

Aucune disposition contenue dans l’Accord ne fusionne, n’éteint, ne reporte, n’amoindrit ou ne porte autrement atteinte à un droit, un pouvoir ou un recours qu’une partie peut avoir contre une autre partie ou toute autre personne à tout moment.

Sauf dans le cas où SiteMinder donne son consentement à une cession selon les dispositions prévues à la clause 17.1, lorsque l’Accord donne à SiteMinder le droit ou le pouvoir de consentement ou d’approbation en lien avec une question relevant de l’Accord, SiteMinder peut refuser ce droit ou ce pouvoir ou l’accorder avec ou sans condition, à son entière discrétion. La partie demandant le consentement ou l’approbation doit se conformer à toutes les conditions que SiteMinder impose à son consentement ou à son approbation.

Les parties conviennent que l’Accord ne crée aucune relation de partenariat ou d’emploi, de franchise, de coentreprise ou d’agence et que SiteMinder est un entrepreneur indépendant.

Un retard ou un manquement de la part d’une partie dans l’exercice d’un droit, d’un pouvoir ou d’un recours découlant de l’Accord ou en lien avec celui-ci ne sera pas considéré comme une renonciation au droit, au pouvoir ou au recours de cette partie. Toute renonciation doit être faite par écrit et signée par la partie qui l’accorde et n’est effective que dans la mesure indiquée dans cette renonciation.

– FIN DES CONDITIONS –